导演：林峯
紧急关头，天津占美把自己腰间的手枪扔给雷鹏，两人共同与匪徒进行枪战。
故事发生在欧洲中世纪一个虚构的国度之中，航空核年轻的女皇（索拉·伯奇ThoraBirch饰）登基，航空核想要创造一个没有阶级的平等社会，这一决定显然动到了邪恶巫师普罗菲昂（杰瑞米·艾恩斯JeremyIrons饰）的奶酪，他决定不惜一切代价也要除掉女皇支撑着卡瑞玛不断逃跑的信念只有一个，次顺那就是他的无辜。
阿简（雷·温斯顿RayWinstone饰）曾经是一名游击队员，利通经历过战争的残酷洗礼，如今，阿简选择定居新西兰，想要过上平静的生活。在一次又一次的奔跑与追逐之中，过国阿简逐渐对卡瑞玛产生了兴趣，如果不是碍于身份，他们甚至可以成为趣味相投的好友。经验丰富的阿简很快便将卡瑞玛捉拿归案，际航可卡瑞玛的反复逃跑无疑为阿简完成任务增加了难度。
一个名叫卡瑞玛（特穆拉·莫里森TemueraMorrison饰）的船员让阿简再度陷入了危险之中，天津他奉命追击这个据说犯了杀人之罪的逃犯。当阿简知道了卡瑞玛的无辜后，航空核他还会选择继续执行他接受的命令吗？
之后，次顺安东尼和塞巴斯蒂安因为违抗军令而遭到了撤职，次顺法国军方找到两人，举荐他们参加一场秘密的战机竞赛，他们的对手是美国方面，赢得了比赛的那一方即可获得大笔的军火订单，而安东尼和塞巴斯蒂安亦可因此官复原职。
就这样，利通两人接收了任务，哪知道等待着他们的，竟是恐怖分子冷酷的枪口。各大门派赶赴大会，过国点苍派师徒一阳子（刘松仁饰）和徒弟马君武（梁朝伟饰）亦于其中。
而曹雄学得绝世武功，际航无人能敌......。此时，天津由于曹雄误传归元秘籍为白云飞所有，于是追杀白云飞的武林行动也展开了。
师徒两人遇上天龙帮突袭，航空核幸得白云飞（梅艳芳饰）相救。次顺六扇门主事曹雄（张铁林饰）召开武林大会欲统领江湖。
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